中国人寿保险股份有限公司(2628.HK，LFC.NYSE)是中国人寿保险（集团）公司的子公司。为方便上市，母公司表面上将一些资产转让给了中国人寿保险股份有限公司，但是实际上保留了控制权或者与其共同进行管理。2003年12月，中国人寿保险股份有限公司同时在纽约证券交易所和香港联交所挂牌上市，这也是中国大型国有金融企业第一次同时在纽约和香港两地上市。

2003年，中国人寿保险（集团）公司接到国家审计署通知，将对其截至2002年的帐目进行审计。2004年1月30日，国家审计署发布公告，称原中国人寿在2003年的例行审计中被发现违规和涉案资金共计54亿元人民币。中国人寿于2月4日发布澄清公告称，国家审计署所审计的原中国人寿保险公司是中国人寿股份公司的前身，与上市公司无关。

2004年3月16日，Milberg Weiss Bershad Hynes & Lerach LLP代表投资者以“未适当披露审计信息、违反1934年美国证券法”为由，在纽约州南区法院对中国人寿提起集体诉讼，并号召2月3日前持有中国人寿股票的美国投资者进行集体诉讼登记。3月25日，另一家美国律师事务所Cauley Geller也因同一事由，组织股民向中国人寿提出集体诉讼。2004年4月6日，中国人寿公布了审计署的审计决定，中国人寿的母公司受到了数额很小的处罚，而处罚和中国人寿没有关联。截至2006年6月，法院尚未决定是否立案。

在立案阶段，双方争议焦点集中在：第一，中国人寿在上市及上市后，没有及时披露有关中国财政部和审计署对于中国人寿的检查情况，是否违反披露义务。第二，原中国人寿的审计和中国人寿是否“有关联”，中国人寿是否应对其母公司的违规进行披露。

2004年4月26日，美国证券交易委员会向中国人寿发出非正式调查函，要求在自愿原则上提供其首次公开上市的所有文件和相关信息。2006年6月7日，中国人寿从其法律顾问处收到美国证券交易委员会执法局在纽约时间2日发出的信函，表示针对该公司的非正式调查已告终止，未建议采取任何执法措施。

本案涉及的主要法律问题：境外上市外资股的法律适用、上市地的监管、信息披露

一、境外上市外资股的法律适用

 在境外上市外资股结构中，发行人通过国际承销人在境外募集股份，并将该股票在境外的公开发售地的证券交易所直接上市融资。有关发行人公司的发行申请、上市审核等行为受发行地和上市地法律的支配；而有关发行人及其股东的持续性责任、上市承诺、同业竞争、关联交易和交易规则均应符合股票上市地法律的要求。本案中，中国人寿在香港和美国上市，因此其上市必须符合香港和美国的有关证券法和上市交易规则。

 通常首次公开发行股票申请须由证券监管部门、拟上市的证券交易所、或者有关政府主管部门依据公开原则和信息披露原则对股票发行申请进行非实质性审核和备案。以股票上市为目的的国际股票融资在发行准备阶段须接受证券交易所的上市审核，符合上市地的法律和上市规则的要求。

二、国际股票融资中的信息披露义务

 国际股票融资中的信息披露是指股票发行人须向公众公布与股票和发行人有关的信息资料，使投资者能够在分析和评价股票风险和利润的基础上作出投资决策。信息披露义务包括初期披露和持续披露。信息披露应该符合真实性、完整性和及时性。具体的说，发行人公开的财务资料内容必须准确、真实，不得进行虚假陈述。所有与股票发行有关的信息资料应尽可能地公开，不得隐瞒和遗漏。并且有关信息应该及时地披露，不得延迟。招股章程中一般都在序言部分由发行人和上市保荐人写明：对招股章程所载明地信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，招股章程中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    在本案中，美国证券交易委员会作为中国人寿上市地的证券交易所，即对中国人寿在发行上市时是否履行了必要的信息披露义务，信息披露的范围、信息披露的时间、信息披露的内容进行了全面的监管，并在发行人可能违反信息披露义务时主动发起了调查。在有关证券交易所的审核和监督之外，法院的司法审查也是投资者利益保护的重要工具，如本案中美国投资者对中国人寿及其董事提起诉讼。